瑕疵股权转让,合同有效吗?

案情简介:

2007年,刘某将所持饮料公司部分股权转让给郝某,因郝某未付款致诉。郝某以饮料公司注册时所有股东均未实际出资为由抗辩。

alt 法院认为:

①有限责任公司股东之间可相互转让其全部或部分股权。认定出资瑕疵股东转让股权效力时,除当事人适格、股权可依法转让等法定条件外,尤其应根据受让人意思表示是否真实来处理。当转让人隐瞒出资瑕疵事实,受让人对此不知或不应知道时,转股协议属可变更、可撤销合同;如受让人明知或应知转让股东出资瑕疵事实,则转股协议应认定有效。

②本案中,各方当事人均认可,饮料公司成立时,股东均未履行出资义务,郝某对此明知。同时,本案系公司内部股权转让,郝某在受让刘某股权时其应知刘某是否已补缴出资。转股协议签订后,双方实际办理了股权变更登记手续,进行了股权变更登记,故诉争转股协议合法有效。

实务要点:

股权转让人隐瞒出资瑕疵事实,受让人对此不知或不应当知道时,转股协议属可变更、可撤销合同;如受让人明知或应知转让股东出资瑕疵事实,则转股协议应认定有效。