为什么要区分记名公司债券与不记名债券

一、什么是记名公司债券

在公司债券及公司债券存根簿上记载债权人姓名的公司债券为记名公司债券,也即记名债券。

根据我国《公司法》的相关规定,公司发行记名债券的,应当在公司债券存根簿上载明下列事项:债券持有人的姓名或者名称及住所;债券持有人取得债券的日期及债券的编号;债券总额、债券的票面金额、债券的利率、债券的还本付息的期限和方式;债券的发行日期等。

二、什么是不记名公司债券

不记名债券(也称实物债券):指在券面上不需注明债权人姓名,也不在公司名册上登记。不记名债券为发行公司或政府没有把债券所有人姓名登录在名册上的债券,持券人只凭息票领取利息。

三、记名公司债券与无记名公司债券的区别

以公司债券是否记载持有人的姓名或名称为标准,这类似于记名股票和无记名股票的划分标准。在公司债券上记载债权人姓名或名称的,即为记名公司债券;反之,则为无记名公司债券。这种分类的意义首先体现在对两者的转让程序的法律规定不同。无记名公司债的转让,以公司债券的交付而发生法律效力;记名公司债的转让,除交付债券外,还必须将受让人的有关事项记载于公司债券存根簿上,其转让才发生法律效力。其次,两者灭失时的补救方法也不同。通常记名债券灭失时可以通过公示催告程序向法院申请宣告债券无效,由公司补发债券;而无记名债券就无法得到这样的保护。再者,在国外记名债券持有人在领取利息时,不仅要求出示债券,还要求出示登记册上载明的持有人的有关证件。《公司法》第168条规定:“公司债券可分为记名债券和无记名债券。”但是,我国通常发行的是无记名债券。

四、区分记名公司债与不记名公司债的法律意义

法律上区分记名公司债与无记名公司债,主要是出于以下几方面的考虑:

一是债券的发行。我国《公司法》第169条规定,公司发行记名债券的,应当在公司债券存根簿上载明下列事项:债券持有人的姓名或者名称及住所;债券持有人取得债券的日期及债券的编号;债券总额、债券的票面金额、债券的利率、债券的还本付息的期限和方式;债券的发行日期。而无记名债券的发行手续更灵活,流通更便利。

二是债权人的保护。记名债券更有利于保护债权人的权益,而无记名债券为不要因债券,持有债券者即被法律推定为合法的占有者,除非证明债券持有者在取得债券时有重大过失。因此,无记名债券如果被盗、遗失或者灭失时,无法适用公示催告程序并补发新债券。

三是债券的转让。我国《公司法》规定,记名债券的转让必须满足两个条件:由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿,才可办理过户手续。债券受让人未办理上述过户手续的,其转让只在转让人与受让人之间产生效力,对公司无法律拘束力,公司仍然只与转让人产生债权债务关系。而无记名债券的转让,由债券持有人在依法设立的证券交易场所将债券交付给受让人即发生转让的效力。