从一则买卖合同纠纷案看如何击破“验收条款”

2011年7月5日,甲空调安装企业(原告)与乙公司(被告)签订合同,合同对总价款、工程进度、验收及其他问题进行了约定,其中合同8条4款规定,“调试验收合格后付工程总价款百分之五工程进度款,另工程款百分之十自安装、运行、验收之日起一年作为保证金”,2012年工程竣工,被告在原告未进行验收的情况下投入使用,2016年5月,被告提起诉讼,请求原告给付剩余的工程进度款及保证金总计304500元。

一、争议焦点分析

笔者作为原告方代理律师,首先面临的一个挑战就是如何有效面对被告的抗辩,经过分析,我认为,本案争议的焦点可以归纳为:原告根据合同8条4款主张被告给付工程进度款及保证金的条件是否成就。

被告抗辩的理由极可能为:由于涉案工程没有经过验收,故此,合同8条4款规定的调试验收合格后给付工程进度款的条件无法成就,又因为没有经过验收,所以保证金一年的起点无法计算,那么,支付保证金的条件同样没有成就。

原告欲达到诉讼目标,必然应对付款条件已经成就就行必要的论证。其中,对于原告方来讲一个障碍就是涉案工程确实没有经过验收,在此背景下需要寻找有利于原告主张的请求权基础。

二、支持原告诉请的请求权基础

通过对双方所签合同8条4款性质的定性,我们寻找的请求权基础为:

《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第一款、第二款规定,“当事人约定检验期间的,买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的,视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的,买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的,视为标的物的数量或者质量符合约定,但对标的物有质量保证期的,适用质量保证期,不适用该两年的规定。”

三、根据案件具体情况结合合同8条4款,运用合同法158条对己方观点进行证成,以达到击破对方抗辩的效果。原告代理观点如下:

首先,根据合同规定,双方对验收具体期间并没有进行明确的约定,那么本案应适用,当事人没有约定检验期间的,买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的,视为标的物的数量或者质量符合约定,这一合同法规定。

其次,具体到本案,被告并没有提供证据证明涉案工程存在质量问题,同时更没有提供证据证明其在合理期间就工程质量提出异议,所以,涉案工程应视为符合质量标准

因此,被告主张付款条件尚未成就缺乏事实依据及法律依据。

四、办案启示

1、原告应首先通过争议焦点的分析以及对被告抗辩理由的预测,寻找到支持己方观点的请求权基础。

2、成功寻找到请求权基础只是一个开端,我们需要运用演绎推理,即大前提(法律)--小前提(事实)---结论对己方观点进行证成。

3、本案也给我们一个启示,在签订合同过程中,不应仅仅关注标的物、价款、履行、违约责任等重要条款,对验收条款同样应给予重视,明确约定验收条款的期限,如有质量问题必须及时给予通知,并且保留相关证据。

4、验收条款充分发挥作用还需要通知与送达条款进行相应的配合,以免因无法与对方沟通而造成不必要的麻烦。